Popis problému:
Obchodní společnost TENISCENTRUM JIHLAVA a.s. (dále též TC JI, a.s.) byla založena zakladatelskou listinou na ustavující valné hromadě dne 13. 6. 1997. 

Zakladateli společnosti byly tyto subjekty: Město Jihlava, MOTORPAL, a.s.; PSJ spol. s r.o.; ICOM TRANSPORT, a.s.; Tenisový klub SPARTAK JIHLAVA; TERNI, s.r.o.; DAFE-PLAST JIHLAVA, s.r.o.; PLYNOSERVIS-DOBROVOLNÝ, spol. s r.o. Společnost byla založena za účelem zvýšení ekonomické životaschopnosti Tenisového klubu, tenisového areálu a získání finančních prostředků pro dostavbu tenisového areálu a dvou kurtů pro squash. Základní kapitál (dále též ZK) společnosti byl 16.500 tis. Kč, z toho peněžité vklady akcionářů tvořily 10.300 tis. Kč a nepeněžitý vklad Města Jihlavy 6.200 tis. Kč. 
Bylo vydáno 16.500 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč s tím, že:

• Město Jihlava získalo 8.700 ks akcií peněžitým vkladem 2.500 tis. Kč a nepeněžitým vkladem ve výši 6.200 tis. Kč tvořícím stavby a pozemky tenisového areálu,
• MOTORPAL a.s. získala 2.700 ks akcií peněžitým vkladem ve výši 2.700 tis. Kč,
• PSJ spol. s r.o. získala 2.500 ks akcií peněžitým vkladem ve výši 2.500 tis. Kč,
• ICOM TRANSPORT a.s. získala 1.500 ks akcií peněžitým vkladem 1.500 tis. Kč,
• SK SPARTAK JIHLAVA získal 500 ks akcií peněžitým vkladem 500 tis. Kč,
• TERNI s.r.o. získala 200 ks akcií peněžitým vkladem 200 tis. Kč,
• DAFE-PLAST JIHLAVA, s.r.o. získala 300 ks akcií peněžitým vkladem 300 tis. Kč,
• PLYNOSERVIS-DOBROVOLNÝ spol. s r.o. získala 100 akcií peněžitým vkladem 100 tis. Kč.

V průběhu let se společnost transformovala, navyšovala svůj základní kapitál a měnila složení akcionářů takto:

Rok 2000

• Převod akcií SK SPARTAK JIHLAVA na Město Jihlava.
• Zvýšení ZK o 4.995 tis. Kč formou peněžitého vkladu ve výši 4.000 tis. Kč a nepeněžitým vkladem Města Jihlavy ve výši 995 tis. Kč sestávajícím se z pozemků, na nichž stojí budovy v hodnotě 935,2 tis. Kč a vkladem movitých věcí v hodnotě 59,8 tis. Kč. Důvodem zvýšení ZK bylo získání finančních prostředků na zajištění provozního areálu a majetkoprávní vypořádání staveb ve vlastnictví společnosti.
• Byla vydána nová emise akcií na jméno v počtu: 34 ks o jmenovité hodnotě 100 tis. Kč, 21 ks o jmenovité hodnotě 50 tis. Kč, 109 ks o jmenovité hodnotě 5 tis. Kč.
• Dosavadní akcie v počtu 165.000 ks o jmenovité hodnotě 1 tis. Kč byly změněny na 165 ks akcií ve jmenovité hodnotě 100 tis. Kč.
• Složení akcionářů je: statutární město Jihlava = 57,8041%, GM, spol. s r.o. = 18,9579%, PSJ a.s. = 14,2824%, ICOM transport a.s. = 6,9784%, TERNI s.r.o. = 0,9304%, Ing. Pavel Vomela = 0,5815%, PLYNOSERVIS-DOBROVOLNÝ, spol. s r.o. = 0,4652%.

Rok 2009

• Zvýšení ZK o 3.460 tis. Kč vydáním 32 ks cenných papírů na jméno o jmenovité hodnotě 100 tis. Kč, 2 ks cenných papírů na jméno o jmenovité hodnotě 50 tis. Kč, 31 ks cenných papírů na jméno o jmenovité hodnotě 5 tis. Kč a 5 ks cenných papírů na jméno o jmenovité hodnotě 1 tis. Kč. Všechny nové akcie byly nabídnuty jedinému zájemci, tj. PSJ a.s. (pozn.: došlo ke změně právního statutu společnosti z s.r.o. na a.s.).
• Složení akcionářů je: statutární město Jihlava = 57,804%, GM, spol. s r.o. = 18,9571%, PSJ a.s. = 15,2515%, ICOM transport a.s. = 6,0108%, TERNI s.r.o. = 0,9297%, Ing. Pavel Vomela = 0,5810%, PLYNOSERVIS-DOBROVOLNÝ, spol. s r.o. = 0,4648%.

Rok 2010

• Navýšení ZK o 6.401 tis. Kč vydáním 99 ks akcií na jméno upsáním formou peněžitého i nepeněžitého vkladu. Nepeněžitý vklad v hodnotě 3.700 tis. Kč vložilo do ZK statutární město Jihlava.
• Přehled akcionářů: statuární město Jihlava = 57,8039%, PSJ a.s. = 34,2072%, ICOM transport a.s. = 4,7838%, TERNI s.r.o. = 0,9312%, Ing. Pavel Vomela = 1,1704%, PLYNOSERVIS-DOBROVOLNÝ, spol. s r.o. = 1,1035%.

Rok 2011

• Navýšení ZK o 5.190 tis. Kč vydáním 102 ks akcií na jméno v hodnotě: 48 ks akcií o jmenovité hodnotě 100 tis. Kč, 4 ks akcií o jmenovité hodnotě 50 tis. Kč, 35 ks akcií o jmenovité hodnotě 5 tis. Kč a 15 ks akcií o jmenovité hodnotě 1 tis. Kč.
• Podíl města na navýšení ZK je 2.890 tis. Kč.
• Přehled akcionářů: statuární město Jihlava = 57,8039%, PSJ a.s. = 34,8875%, ICOM transport a.s. = 4,1044%, TERNI s.r.o. = 0,9303%, Ing. Pavel Vomela = 1,1711%, PLYNOSERVIS-DOBROVOLNÝ, spol. s r.o. = 1,1027%.

Rok 2012

• Navýšení ZK o 10.190 tis. Kč vydáním 138 ks akcií na jméno v hodnotě: 99 ks akcií o jmenovité hodnotě 100 tis. Kč, 3 ks akcií o jmenovité hodnotě 50 tis. Kč, 26 ks akcií o jmenovité hodnotě 5 tis. Kč a 10 ks akcií o jmenovité hodnotě 1 tis. Kč.
• Podíl města na navýšení ZK je 5.890 tis. Kč.
• Přehled akcionářů: statuární město Jihlava = 51,6197%, PSJ a.s. = 42,31%, ICOM transport a.s. = 3,2095%, TERNI s.r.o. = 0,8302%, Ing. Pavel Vomela = 1,0463%, PLYNOSERVIS-DOBROVOLNÝ, spol. s r.o. = 0,9843%.

Rok 2013

• Navýšení ZK o 5.812 tis. Kč vydáním 95 ks akcií na jméno v hodnotě: 55 ks akcií o jmenovité hodnotě 100 tis. Kč, 4 ks akcií o jmenovité hodnotě 50 tis. Kč, 19 ks akcií o jmenovité hodnotě 5 tis. Kč a 17 ks akcií o jmenovité hodnotě 1 tis. Kč.
• Podíl města na navýšení ZK byl 5.812 tis. Kč, ostatní akcionáři se navýšení nezúčastnili.
• Přehled akcionářů: statuární město Jihlava = 52,29,12%, PSJ a.s. = 42,3099%, ICOM transport a.s. = 2,8545%, TERNI s.r.o. = 0,7384%, Ing. Pavel Vomela = 0,9306%, PLYNOSERVIS-DOBROVOLNÝ, spol. s r.o. = 0,8754%.

Navýšení základního kapitálu společnosti TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s. v letech 2011 až 2013 bylo z důvodu zajištění finančních prostředků na rekonstrukci areálu s tím, že uvedení akcionáři vyjma společnosti ICOM transport a.s. souhlasili s navýšením svých podílů. Dalším zdrojem pro financování rekonstrukce byl úvěr ve výši 12 mil. Kč a 4,2 mil. Kč u ČSOB, náklady na rekonstrukci areálu dle výběrového řízení byly 40.269.347 Kč + 143 tis. Kč PD. Úvěr byl v roce 2023 splacen. 

Rok 2018

• Statutární město Jihlava uzavírá se společností TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s. Smlouvu o zápůjčce evidovanou pod evid. č. 1694/KP/2018 ve znění třech dodatků, ve výši 600 tis. Kč za účelem uhrazení dluhu u společnosti ICOM transport a.s. vzniklého ze smlouvy o zápůjčce.

Rok 2019

• Statutární město Jihlava uzavírá se společností TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s. Smlouvu o zápůjčce evidovanou pod evid. č. 1163/KP/2019 ve znění dvou dodatků, ve výši 1.500 tis. Kč za účelem finanční stabilizace společnosti.

Rok 2020

• Statutární město Jihlava uzavírá se společností TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s. Smlouvu o zápůjčce evidovanou pod evid. č. 840/KP/2020 ve znění dvou dodatků, ve výši 1.500 tis. Kč za účelem finanční stabilizace společnosti.

Rok 2021

• Statutární město Jihlava kupuje 404 ks akcií od společnosti GST sport s.r.o. v celkové jmenovité hodnotě 22.233 tis. Kč, které společnost získala koupí od společnosti PSJ, a.s.
• Statutární město Jihlava uzavírá se společností TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s. Smlouvu o zápůjčce evidovanou pod evid. č. 175/KP/2021 ve znění jednoho dodatku, ve výši 1.500 tis. Kč za účelem finanční stabilizace společnosti.

Rok 2022

• Statutární město Jihlava uzavírá se společností TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s. Smlouvu evid. č. 915/KP/2022 o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál ve výši 600 tis. Kč za účelem finanční stabilizace společnosti.

Rok 2023

• Statutární město Jihlava uzavírá se společností TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s. Smlouvu evid. č. 6/KP/2023 o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál ve výši 1.700 tis. Kč za účelem finanční stabilizace společnosti.

Přehled akcionářů k dnešnímu dni:

• statutární město Jihlava     = 94,6011%,
• ICOM transport a.s.           = 2,8545%,
• TERNI s.r.o.                       = 0,7384%,
• Ing. Pavel Vomela             = 0,9306%,
• Jaroslav Dobrovolný         = 0,8754%.

Zastupitelstvo města Jihlavy (dále jen ZM) na svém 4. zasedání dne 14. 2. 2023 přijalo usnesení č. 107/2023-ZM, kterým schválilo záměr odkoupení 5,3989 % podílu společnosti TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s., IČO 255 05 611, se sídlem Mostecká 3700/24, Jihlava do vlastnictví statutárního města Jihlavy.

Dále ZM na svém 13. zasedání dne 18. 6. 2024 přijalo usnesení č. 663/2024-ZM, kterým schválilo záměr nuceného přechodu cenných papírů minoritních akcionářů společnosti TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s., IČO 255 05 611, se sídlem Mostecká 3700/24, Jihlava, na hlavního akcionáře, tedy na statutární město Jihlava.

Současné vedení statutárního města Jihlavy se snažilo naplnit záměr odkoupení zbylých podílů ve společnosti a vždy byla preferovanou variantou společná dohoda s malými akcionáři, nikoliv nucený přechod akcií na statutární město, který by mohl přejít až do soudních sporů s nejistou délkou soudních řízení a s těžko predikovatelnými náklady a administrativní zátěží.

Společné dohody statutárního města Jihlavy s minoritními akcionáři nebylo možné několik měsíců dosáhnout i přes četná jednání a iniciativu, proto Ing. Vojtěch Prchal, člen zastupitelstva a současně předseda představenstva společnosti TC JI, a.s. předložil zastupitelstvu města 18. 6. 2024 návrh na schválení záměru nuceného přechodu cenných papírů minoritních akcionářů společnosti TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s. na statutární město Jihlava.

Následně proběhla další jednání s minoritními akcionáři, na základě kterých byl primátorovi města doručen nový návrh podmínek, ve kterém minoritní akcionáři oznámili podmínky pro prodej svých podílů, a to ve výši jmenovité hodnoty. Tento návrh je podkladem pro zpracování Smluv o úplatném převodu cenných papírů, které jsou v příloze č. 1, č. 3, č. 5 a č. 7.

Předpokládané náklady na odkup cenných papírů:

• úhrada za jmenovitou hodnotu    = 2.837.000 Kč,
• úhrada notáři na zápis do OR    =      50.000 Kč.

Předpokládané náklady na případný squeeze-out (vytěsnění), jedná se o kvalifikovaný odhad:

• úhrada za podíly dle znaleckého posudku        = 933.768 Kč,
• zpracování znaleckého posudku pro squeeze-out     = 250.000 Kč,
• právní služby na vedení procesu squeeze-outu        = 100.000 Kč,
• úhrada notáři za zápis do OR            =   40.000 Kč,
• soudní poplatky + právní služby v případě soudních sporů = odhad není možný z důvodu, že tento výdaj je závislý na délce soudních sporů,
• délka soudních sporů může trvat 10 a více let.

Návrh řešení (případně alternativní návrhy):
Předkladatel doporučuje o předloženém návrhu rozhodnout.

Stanoviska dotčených odborů: -

Stanoviska komise RM / výboru ZM:
Stanovisko FV je uvedeno pod příslušným usnesením v zápisu z 17. jednání FV. Zápis je součástí podkladů pro zasedání ZM.

Výsledek předběžné finanční kontroly:
Kontrolou připravované operace, provedenou dle § 25 až § 31 zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, bylo zjištěno, že připravovanou operaci je možno realizovat v souladu a při dodržení ustanovení zákona.

Právní posouzení:

Návrh na provedení rozpočtového opatření se předkládá ke schválení Zastupitelstvu města Jihlavy v rámci jeho vyhrazené pravomoci dle § 84 odst. 2 písm. b) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, na jehož základě je zastupitelstvu obce vyhrazeno schvalovat rozpočet obce. S uvedenou pravomocí zastupitelstva obce souvisí i jeho rozhodování o změnách schváleného rozpočtu obce. Návrh je předkládán v souladu s ust. § 16 zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů, ve znění pozdějších předpisů, upravujícím důvody změn rozpočtu obce.

Návrh na Smluv o úplatném převodu cenných papírů společnosti TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s. mezi statutárním městem Jihlava a minoritními akcionáři je předkládán ke schválení Zastupitelstvu města Jihlavy v rámci jeho vyhrazené pravomoci dle ust. § 84 odst. 2 písm. e) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, kdy je zastupitelstvu obce vyhrazeno rozhodovat o založení nebo rušení právnických osob, schvalovat jejich zakladatelské listiny, společenské smlouvy, zakládací smlouvy a stanovy a rozhodovat o účasti v již založených právnických osobách. Předmětný návrh se týká rozhodování o účasti v již založené právnické osobě. 

Přiložené návrhy smluv  o úplatných převodech cenných papíru jsou vyhotoveny v souladu s ust. § 269 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích v platném znění, upravující převod akcií na jméno, jakož i v souladu s ust. § 1103 a násl. a § 2079 a násl. občanského zákoníku, které upravují podstatné náležitosti smlouvy o úplatném převodu cenných papírů. Přiložené návrhy smluv o úplatném převodu cenných papírů jsou vyhotoveny v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích a obsahují zákonem požadované náležitosti nezbytné pro uzavření smlouvy.