Popis problému

Statutární město Jihlava je vlastníkem akcií společnosti TENISCENTRUM JIHLAVA, a.s. (dále též TC). Vlastnický podíl města ve společnosti TC činí 94,6011%. Dalšími akcionáři jsou ICOM transport a.s. - 2,8545%, TERNI s.r.o. - 0,7384%, ░░░░ ░░░░ ░░ - 0,9306% a ░░░░ ░░░░ ░░░ - 0,8754%.

Společnost TC se dlouhodobě nachází v nepříznivé finanční situaci a požádala v minulých letech akcionáře s největším podílem akcií, tedy město, o finanční výpomoc. K finanční výpomoci ze strany statutárního města Jihlava dochází v posledních letech opakovaně, a to prostřednictvím veřejné podpory v režimu de minimis takto:

Statutární město Jihlava mělo záměr odkoupit minoritní podíly akcionářů společnosti TC tak, aby získalo 100% podíl a mělo větší vliv na změnu portfolia společnosti a současně na možnost správy majetku ve vlastnictví města.

Dne 14. 2. 2023 přijalo Zastupitelstvo města Jihlavy usnesení č. 107/23-ZM, kterým schválilo záměr odkoupení minoritních podílů ve výši 5,3989% společnosti TC.

Za tímto účelem byl zpracován znalecký posudek na stanovení hodnoty akcií společnosti TC tvořící minoritní podíly. S minoritními akcionáři bylo opakovaně jednáno v průběhu roku 2023 a 2024 o odkupu akcií, ale jednání nebyla úspěšná:

• V červnu 2023 bezprostředně po zpracování znaleckého posudku byl akcionářům doručen statutárním městem Jihlava zpracovaný znalecký posudek s žádostí o jednání.
• Na zaslané podklady odpověděli dva akcionáři:
• ░░░░ ░░░░ ░░░ oznámil, že znalecký posudek projedná se svým zástupcem, dále bez oficiálního vyjádření.
• ░░░░ ░░░░ ░░ zpochybnil znalecký posudek a dne 26. 7. 2023 zaslal statutárnímu městu Jihlava dopis, kterým vyjádřil svůj nesouhlas s metodou stanovení hodnoty akcií tvořících minoritní podíl společnosti TC a navrhl, aby Město zadalo zpracování jiného znaleckého posudku, kde hodnota akcií bude stanovena v jejich tržní hodnotě.
• Forma tržního ocenění akcií byla posouzena ekonomickým odborem Magistrátu města Jihlavy a z důvodu nerentability takovéto operace bylo vedení města doporučeno na výše zmíněný dopis pana Vomely odpovědět.
• Dne 4. 10. 2023 Mgr. Petr Ryška, primátor města Jihlavy a Ing. Vojtěch Prchal, člen Rady města Jihlavy na dopis pana ░░░░ odpověděli, že znalecký posudek je zpracován nezávislou společností, že zpracování nového posudku by městu nepřineslo nové informace a tím pádem by se jednalo o neúčelně vynaložené finanční prostředky. Zpracováním nového znaleckého posudku by nedošlo k významné změně oceněné hodnoty akcií. Město vyzvalo pana ░░░░ , že může předložit jiný návrh na řešení. Tento dopis dále zůstal bez dalšího oficiálního vyjádření ze strany pana ░░░░ .
• Na podzim roku 2023 došlo k předběžné dohodě o odkupu akcií se společností ICOM transport, a.s.
• V listopadu 2023 na jednání u pana primátora s panem ░░░░ ░ a panem ░░░░ ░░░░ bylo od těchto akcionářů přislíbeno zaslání alternativního návrhu, který připraví.
• V průběhu roku 2024 byli ostatní akcionáři průběžně kontaktováni s žádostí o osobní setkání a oficiální vyjádření, příp. o alternativní návrhy řešení aktuální situace. Oficiální vyjádření ani schůze neproběhly, ale byl opět přislíben návrh řešení situace a jeho doručení na zasedání valné hromady společnosti konané dne 7. 6. 2024. Písemný, ani jiný podklad či návrh řešení nebyl doručen.

Nucený přechod cenných papírů, zjednodušeně nazývaný jako vytěsnění nebo také jako squeeze-out je proces přechodu účastnických cenných papírů na majoritního akcionáře a spočívá v možnosti finančního vypořádání minoritních akcionářů. Na základě znaleckého posudku, který bude zpracován za tímto účelem, bude stanovena minoritním akcionářům přiměřená výše protiplnění. Celý proces squeeze-outu je řízen zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, § 375 - 394 - Nucený přechod účastnických cenných papírů.

Odhad možných nákladů a Proces a specifika squeeze-outu jsou přílohou č. 1 a 2 k tomuto návrhu.

Návrh řešení (případně alternativní návrhy):
 
Předkladatel doporučuje Zastupitelstvu města Jihlavy o předloženém návrhu rozhodnout.

Stanoviska dotčených odborů: -

Stanoviska komise RM / výboru ZM: -

Výsledek předběžné finanční kontroly:

Kontrolou připravované operace, provedenou dle § 25 až § 31 zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, bylo zjištěno, že připravovanou operaci je možno realizovat pouze za předpokladu, že na nucený přechod cenných papírů minoritních akcionářů na statutární město Jihlava je možný pouze za předpokladu, že do rozpočtu pro rok 2024 případně pro rok 2025 bude alokováno dostatečné množství finančních prostředků na zpracování znaleckého posudku, na externí právní služby a na vyplacení protiplnění minoritním akcionářům společnosti TC.

Právní posouzení:

Návrh se předkládá na základě a v souladu s ustanovením § 84 odst. 2 písm. e) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, podle něhož je zastupitelstvu obce vyhrazeno rozhodovat o účasti obce v založených právnických osobách.

V daném případě se jedná o vyjádření majetkové účasti města v uvedené obchodní společnosti, o které přísluší rozhodnout zastupitelstvu města v rámci jeho vyhrazené pravomoci.

Návrh se předkládá v souladu s ustanovením § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, upravujících nucený přechod účastnických cenných papírů.